“規(guī)矩”還沒(méi)定下來(lái)，境外上市公司股權(quán)激勵(lì)的“方圓”已被畫(huà)出。
“我可以肯定地告訴你，境外上市的國(guó)企、央企中，已經(jīng)有行權(quán)的了�！苯眨瑖�(guó)資委人士對(duì)本報(bào)表示�！暗欢�(jí)別的高管，尤其是國(guó)企編制的高管，行權(quán)的極少。”
他所指的是，較早海外上市的一批國(guó)企，如中國(guó)聯(lián)通(HK:0762;NYSE:CHU
)、中國(guó)移動(dòng)(HK: 0941; NYSE:
CHL)、中海油(HK:0883;NYSE:CEO)、中石化(HK：0386;NYSE:SNP;LSE：SNP)等。
“境外上市公司治理結(jié)構(gòu)較為合理，比較適合先行按規(guī)定行使期權(quán)長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。”國(guó)資委分配局局長(zhǎng)熊志軍告訴本報(bào)記者。
而就在近期，由國(guó)資委聯(lián)合財(cái)政部共同制定的《境外上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱，“《規(guī)范意見(jiàn)》”)方上報(bào)國(guó)務(wù)院。
據(jù)悉，該《規(guī)范意見(jiàn)》，主要是在期權(quán)等激勵(lì)工具授予和行使的“量”、“時(shí)”、“主體”方面進(jìn)行了詳實(shí)的規(guī)定，同時(shí)在企業(yè)高管之間的相對(duì)平衡上，進(jìn)行了一定的調(diào)控。
同樣由國(guó)資委分配局制定的《境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)》，也已經(jīng)在征求意見(jiàn)中。二法是否會(huì)合二為一，結(jié)合公布，尚無(wú)定論。
《規(guī)范意見(jiàn)》關(guān)鍵點(diǎn)
目前，國(guó)企海外上市公司股權(quán)激勵(lì)以兩種方式為主：以紅籌模式上市的公司，多采取期權(quán)激勵(lì)，如中國(guó)聯(lián)通、中銀香港、中海油等；而以H股上市的國(guó)企，如中石化，因受未修改前《公司法》的限制，以發(fā)放股票增值權(quán)為主。
《規(guī)范意見(jiàn)》主要針對(duì)對(duì)象就是這些已經(jīng)被授予了期權(quán)、股票增值權(quán)的上市公司董事和高管。而獨(dú)立非執(zhí)行董事的行權(quán)將不受此辦法的約束。
經(jīng)過(guò)多方征求意見(jiàn)之后，待批的《規(guī)范意見(jiàn)》共五章四十條。
《規(guī)范意見(jiàn)》認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)的方式，主要是指期權(quán)和股票增值權(quán)，同時(shí)也鼓勵(lì)上市公司根據(jù)本行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)特點(diǎn)，探索實(shí)行其他的激勵(lì)方式，如限制性股票、業(yè)績(jī)股票等。
和《境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)》(征求意見(jiàn)稿)相比較，《規(guī)范意見(jiàn)》作出了一些特殊規(guī)定：
其中一條便是，高級(jí)管理人員應(yīng)該保留不低于期權(quán)授予總額20%的期權(quán)，待任期結(jié)束之后、離職之前，根據(jù)其業(yè)績(jī)表現(xiàn)結(jié)果，再給予行權(quán)。
“這主要是出于確保企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展角度考慮�！毕嚓P(guān)人士表示。
此外，《規(guī)范意見(jiàn)》中還規(guī)定，對(duì)于帶有國(guó)有企業(yè)身份的高管，其行權(quán)的量不能超過(guò)其總薪酬的40%。“目的是為了平衡各方的利益。”國(guó)資委方面解釋。
“但40%的參照標(biāo)準(zhǔn)是什么？是該高管在國(guó)有企業(yè)中的工資，還是其在上市公司中的薪酬？有多家上市公司任職的，又以哪個(gè)為參照？”《規(guī)范意見(jiàn)》參與的外腦方、上海榮正咨詢合伙人馬飛提出了問(wèn)題。
《規(guī)范意見(jiàn)》還要求上市公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的要求，對(duì)期權(quán)授予和行使情況、持有數(shù)量和期限、上市公司薪酬委員會(huì)的工作情況等，都要及時(shí)披露，并報(bào)履行出資人資格的職能部門(mén)備案和批準(zhǔn)。
“也就是說(shuō)，國(guó)資委監(jiān)管的企業(yè)，報(bào)國(guó)資委備案和批準(zhǔn)；非國(guó)資委系統(tǒng)的，其出資人資格由財(cái)政部履行。”業(yè)內(nèi)人士分析。
而對(duì)于期權(quán)和股票增值權(quán)授予和行使過(guò)程中，涉及到的上市公司會(huì)計(jì)處理以及稅收問(wèn)題，則是“按照境內(nèi)境外有關(guān)法規(guī)處理進(jìn)行”。
出臺(tái)的前前后后
《規(guī)范意見(jiàn)》行至今天，實(shí)屬不易。
從1997年中國(guó)最早一批的大型國(guó)有企業(yè)到海外上市開(kāi)始，股票期權(quán)(Stock Option)、激勵(lì)期權(quán)(stock
incentive)、股票增值權(quán)(SARs)和股票、現(xiàn)金等長(zhǎng)期激勵(lì)工具，就被明確寫(xiě)進(jìn)了境外上市國(guó)企上市方案中。
但從第一家實(shí)行長(zhǎng)期激勵(lì)的中國(guó)移動(dòng)開(kāi)始，各種長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)于部分人士而言，只是一種“只能看不能用”的“紙面激勵(lì)”：包括劉明康、李毅中、衛(wèi)留成等人選擇“棄權(quán)”就是佐證。
2003年5月，李毅中從中石化董事長(zhǎng)的位置上調(diào)任國(guó)資委一個(gè)月后，宣布放棄中石化授予的20多萬(wàn)股的股票增值權(quán)，市值近50萬(wàn)港幣；同期從中銀香港董事長(zhǎng)的位置上調(diào)任銀監(jiān)會(huì)主席的劉明康，放棄了在中銀香港的173多萬(wàn)股認(rèn)股權(quán)；原中海油董事長(zhǎng)兼CEO衛(wèi)留成，調(diào)任海南省委書(shū)記后，也放棄了中海油授予的150多萬(wàn)股的認(rèn)購(gòu)期權(quán)。
“主要原因是，有關(guān)部門(mén)沒(méi)有明確傳達(dá)可以做以及怎么做的信號(hào)。”一上市國(guó)企高管認(rèn)為。
隨著一批上市國(guó)企的認(rèn)購(gòu)期權(quán)期限到來(lái)，有關(guān)主管部門(mén)意識(shí)到，這個(gè)問(wèn)題已經(jīng)無(wú)法避免。
因此，2003年國(guó)資委成立之后，擺在國(guó)資委分配局面前的任務(wù)之一，便是要“研究擬訂所監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬制度和激勵(lì)方式并組織實(shí)施”。
2004年底，《規(guī)范意見(jiàn)》征求意見(jiàn)稿完成，2005年上半年轉(zhuǎn)給相關(guān)各方征求意見(jiàn)，隨后正式上報(bào)國(guó)務(wù)院待批。斯時(shí)，境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)，已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委納入制定議程了。
“也有可能，將境內(nèi)境外上市公司股權(quán)激勵(lì)意見(jiàn)融合在一起，變成一個(gè)法規(guī)出臺(tái)”，國(guó)資委有關(guān)人士表示。
在《規(guī)范意見(jiàn)》正式出臺(tái)之后，是否還會(huì)選擇試點(diǎn)先行然后再全面推開(kāi)的方式，也在討論之中。
“境外上市公司規(guī)則明晰完善，應(yīng)該不必通過(guò)試點(diǎn)就可全面鋪開(kāi)，而境內(nèi)上市公司，則會(huì)考慮試點(diǎn)先行的做法�！眹�(guó)資委有關(guān)人士表示。
