“開弓沒有回頭箭�！敝袊C監(jiān)會主席尚福林用這句話表明我國實施股權分置改革的決心。而比決心更有震撼力的是行動———今后，國家有關政策
將明確向股改后的企業(yè)傾斜，完成股改的上市公司優(yōu)先安排再融資；沒有完成股改的上市公司，不僅不能進行再融資，也不能進行股權轉(zhuǎn)讓等產(chǎn)權交易活動。
由是，國內(nèi)上市公司面臨的形勢再清楚不過，即，早改早主動，早改早受益，否則，最為可能的結局就是被市場邊緣化。
自今年4月29日啟動股權分置改革試點以來，全國已完成股改和方案已披露的上市公司達302家，占1360家應股改上市公司的22.2％，以市值計算的股改進度已超過1／4。與此同時，各省、市的股權分置改革，也按照國務院國資委“上市公司股權分置改革中涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持有上市公司國有股權管理事項的審核職責，由各省、計劃單列市國資委行使”的要求，有條不紊地展開。
我市共有10家上市公司。其中，本埠上市公司9家，分別是雙星股份、澳柯瑪、海爾股份、海信電器、堿業(yè)股份、黃海股份、青啤股份、健特生物、普洛康裕；埠外的一家，則是貴州的紅星發(fā)展。10家上市公司中，有8家是國有或集體控股、參股公司，國有大股東平均持股比例達到50.8％，國有經(jīng)濟比重較高。截至目前，這些上市公司累計直接融資40多億元，借助于資本市場不斷做大做強，成為我市經(jīng)濟改革和發(fā)展的重要力量。
自然，這10家上市公司的股權分置改革，關系到流通股股東和非流通股股東的切身利益，關系到我市資本市場和國企改革的未來景觀，牽一發(fā)而動全身。
鋪墊
“按照國家和山東省的有關要求，市政府及有關部門做了大量前期和基礎性工作，為我市上市公司的股權分置改革進行充分鋪墊�！笔袊Y委主任孫加順說。
為全面掌握上市公司的基本情況，在相當長的時間里，市發(fā)改委、國資委、證監(jiān)局逐戶進行調(diào)研摸底，按股改難易程度分類排隊，幫助有困難的公司研究解決問題。市國資委專門組織開展全市國有控股（參股）上市公司基本情況調(diào)查。通過調(diào)查，摸清了上市公司的法人治理結構、股本總量、股權結構、經(jīng)營財務狀況和股改工作的準備情況，為分類指導、分步實施上市公司股權分置改革，做好股改方案審核，打下了堅實基礎。此外，市國資委還制訂了上市公司股權分置改革中國有股股權管理審批程序，明確了工作職責，使股改工作有章可循，運轉(zhuǎn)有序。
一切準備就緒，順理成章地過渡到操作階段。
市政府從實際出發(fā)，經(jīng)反復考量后確定，全市上市公司分三批、在6個月內(nèi)基本完成股改工作。其中，大股東持股比例比較高、支付對價基本沒有困難的公司為第一批，在今年年底前必須把股改方案報到相關交易所；持股相對較低、需要采取多種對價形式或結合資產(chǎn)重組一并進行的公司為第二批，要抓緊時間研究解決影響改革的困難和問題，在明年2月底前將方案報到相關交易所；其他有特殊困難、短時間內(nèi)又難以解決的公司為第三批，要在有關部門幫助下，爭取早日找到解決問題的辦法，明年4月底前報出方案。
股權分置改革的步驟是，由上市公司研究提出股改方案，與相關股東進行溝通；有國有股的上市公司，要把方案報國資部門審批；最后，將方案報交易所并進行信息披露。
澳柯瑪、雙星股份、紅星發(fā)展3家國有控股上市公司因為條件相對成熟，最早進入我市股改工作程序。如今，這3家上市公司的股改方案全部獲股東會表決通過，成為我市上市公司股改首批“吃螃蟹者”。
由于3家上市公司在股權結構上都具有非流通股股東持股比例占大多數(shù)、流通股股東十分分散的特點，而且都處于快速發(fā)展期，有繼續(xù)進行市場融資的需求，所以在送現(xiàn)金、送股、資本公積金、權證等諸多方式中，均采取非流通股股東向流通股股東送股作為對價支付方式，雙星股份、紅星發(fā)展、澳柯瑪送股方案分別為流通股股東每10股獲付3.5、3.9和4.2股，雙星股份還特別承諾禁售期滿后出售價格不低于每股凈資產(chǎn)的兩倍，澳柯瑪特別承諾自股權分置改革實施年度起，連續(xù)3年進行現(xiàn)金分紅，分紅比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的60％。
在股改過程中，這些公司均選定股改保薦機構協(xié)助制定股改方案，形成符合公司實際情況的對價支付方式，然后將方案報告給市國資委。在按照市國資委要求進行修改完善后，按程序?qū)筛恼f明書等相關事項進行公告。在此基礎上，非流通股股東通過見面會、路演等多種形式，與流通股股東進行廣泛而深入的交流，最終確定合理的對價方案并獲股東會通過。
對價
對價———非流通股股東與流通股股東經(jīng)過溝通與碰撞、博弈與理解，最終確定雙方都認可的支付方式。
青島澳柯瑪股份有限公司有關負責人介紹，澳柯瑪作為中國主板家電行業(yè)上市公司股改第一家，根據(jù)自身實際情況，首先提出了流通股股東每持有10股流通股票可獲得3.8股股票的對價方案。此后，該公司董事會受非流通股股東委托，通過熱線電話、電子郵件、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式，與流通股股東進行溝通。
經(jīng)過溝通，該公司董事會采納流通股股東的意見，對股改方案作出調(diào)整：非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，以流通股股份為基數(shù)，采取每10股送4.2股的對價方案。
據(jù)了解，澳柯瑪?shù)倪@一對價水平遠遠超出了股權分置改革以來各批公司的平均對價水平，比我國第六批股改公司平均每10股送2.78股的對價水平整整高出51％，充分體現(xiàn)了該公司非流通股股東補償投資者的誠意。
青島雙星股份有限公司有關負責人介紹，該公司制定出初步股改方案后，按照市國資委的要求修改完善并進行公告。此后，公司舉辦了投資者見面會，在全景網(wǎng)絡中國股權分置改革專網(wǎng)進行了股改路演，設計了專門的調(diào)查表征求意見，并通過電話、接待來訪等形式加強與流通股股東的溝通，及時調(diào)整股改方案。經(jīng)過調(diào)整，雙星股份的送股比例由每10股送3股改為每10股送3.5股。
紅星發(fā)展最初公布的是每10股送3.5股的對價方案，此后，貴州紅星發(fā)展股份有限公司聯(lián)合保薦機構專門成立投資者溝通小組，利用4天時間先后走訪了上海、深圳、北京三地十余家專業(yè)機構投資者。在此期間，該公司證券事務代表通過投資者溝通專線、傳真、電子郵件與廣大散戶投資者進行溝通。根據(jù)溝通與協(xié)商結果，紅星發(fā)展把對價方案修改為每10股送3.9股。
此后，這3家上市公司分別召開股東會對股權分置改革方案進行表決，經(jīng)現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票，雙星股份、紅星發(fā)展、澳柯瑪全體股東表決贊成率分別為97.39％、97.98％和98.45％，流通股股東表決贊成率分別為90.45％、85.68％和74.09％。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，相關股東會議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的2／3以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的2／3以上通過。
由此，3家上市公司的股改方案全部獲得通過。
懸念
這3家上市公司股改方案的順利實施，既體現(xiàn)了政府“統(tǒng)一組織”的作用，又體現(xiàn)了各公司“分散決策”的能動性。
按照全國和全省的要求，我市的股權分置改革采取“統(tǒng)一組織，分散決策”的辦法。統(tǒng)一組織，就是政府對股改實行統(tǒng)一規(guī)則、統(tǒng)一程序、統(tǒng)一政策、統(tǒng)一領導、統(tǒng)一步驟、統(tǒng)一行動；分散決策，就是具體股改方案由公司股東根據(jù)企業(yè)情況自主協(xié)商確定。而正是在“統(tǒng)一組織，分散決策”之下，3家上市公司才在非流通股股東與流通股股東密切溝通、反復碰撞的基礎上，最終達成共識，制定出科學合理的股改方案。這些股改方案既尊重流通股股東的權益，又兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，從而在股東會上獲得高票通過。
作為我市股權分置改革的試點，澳柯瑪、雙星股份、紅星發(fā)展3家上市公司股改方案的順利通過，為我市下一步的股權分置改革建立了足夠信心，同時為其他上市公司的股權分置改革提供了可貴借鑒。當然，由于各上市公司的現(xiàn)實狀況不同、面臨的困難程度不同，在股權分置改革的推進中必然有著不同表現(xiàn)。但是，為了盡快完成股改，“早改早主動，早改早受益”，這些上市公司必須迎難而上，做好非流通股股東與流通股股東的溝通工作，廣泛征求意見，拿出最為合理的股改方案。
顯然，能夠被非流通股股東與流通股股東都認同的股改方案，必須是一種能夠解決上市公司突出問題的股改方案。而借股改解決上市公司的突出問題，恰恰是實施股改的主要目的之一。
副市長張銳在一次會議上要求，我市的上市公司要把股權分置改革與解決上市公司突出問題緊密結合起來，大膽探索和創(chuàng)新對價支付方式，提高上市公司整體質(zhì)量。首先，要與績差公司的實質(zhì)性資產(chǎn)重組相結合。重組方可通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實現(xiàn)公司盈利能力、財務狀況明顯改善作為對價，降低成本，改善上市公司質(zhì)量。其次，要與解決大股東占用資金問題相結合。可通過股權回購、以股抵債等方式，進行規(guī)范。第三，要與對大股東的定向增發(fā)相結合，增強大股東支付對價能力，實現(xiàn)整體上市，減少關聯(lián)交易，增強獨立性，促進上市公司真正實現(xiàn)獨立運作。第四，要與建立激勵和約束機制相結合。有條件的上市公司，可以積極探索股權激勵制度。
繼澳柯瑪、雙星股份和紅星發(fā)展之后，海爾股份、海信電器、青啤股份、堿業(yè)股份、黃海股份、健特生物、普洛康�！@7家上市公司將拿出怎樣的股改方案，以實現(xiàn)自己在資本市場中的關鍵性“變臉”？對于大多數(shù)人來說，這是一個非常“吊胃口”的懸念。
“歸根結底，我市上市公司的股權分置改革要實現(xiàn)四個目標。一是保護投資者的合法權益，增強投資者的信心。二是消除非流通股和流通股的流通制度差異，完善上市公司的治理基礎。三是促進國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調(diào)整，推動國有資本有序流轉(zhuǎn)和優(yōu)化配置。四是解決上市公司存在的突出問題�！睂O加順說。（本報記者
林剛）
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中國股市制度性變革
“股權分置”是只有15年歷史的中國股市特有的現(xiàn)象。上世紀90年代初，為了防止國有資產(chǎn)流失，中國在設計股市基本制度時規(guī)定，只有占股市總量1／3的社會公眾股可以上市交易、流通，另外2／3的國有股和法人股暫不上市交易。
這種畸形的制度致使上市公司或大股東絕對控股，沒有必要關心股價的漲跌，不利于維護中小投資者的利益。加之上市公司治理質(zhì)量普遍不高、監(jiān)管制度不健全等原因，上市公司或大股東中造假之風盛行，數(shù)千萬股民損失慘重。近年來，盡管中國經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，但中國股市始終未能走出熊市。
為振興股市，建立與經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展相適應的資本市場，我國政府今年4月29日啟動股權分置改革試點，通過上市公司、大股東與社會公眾股股東平等協(xié)商，向后者提供一定的補償，使原來不能上市交易的股票獲得上市交易的資格。與此同時，改善上市公司質(zhì)量、拓寬股市資金供應渠道、保護投資者合法權益等一系列政策措施開始實施。明年1月，修訂后的《證券法》和《公司法》將正式實施，中國股市在獲得更廣闊發(fā)展空間的同時，進一步規(guī)范發(fā)展也有了比較完善的法制基礎。
截至目前，全國已完成股改和方案已披露的上市公司達302家，占1360家應股改上市公司的22.2％，以市值計算的股改進度已超過1／4。被譽為資本市場第二次革命的股權分置改革進展順利。
11月10日，中國證監(jiān)會、國資委等五部委組成的股權分置改革領導小組召開股權分置改革工作座談會。這次會議特別強調(diào)股權分置改革進入了關鍵時期，表達了推進股改的決心以及下一步股改“三不變”原則———改革的方向不能變、信心不能變、基本政策不能變。
