本報記者 趙潔 上海報道
在一年或更短時間解決問題的號召下，股權(quán)分置改革正沿著歷史的軌跡加速前行。
一位大型券商總經(jīng)理向記者透露，距離第二批試點最后一家股東大會還有幾天，兩家證券交易所已在兩周前做好了十多項股改問題的總結(jié)和建議性工作，并向中國證監(jiān)會匯報，而中國證監(jiān)會制定的全面鋪
開后的股改指引性規(guī)則也即將新鮮出爐，預(yù)計在8月20日左右公布。
之后，股權(quán)分置改革將迎來全面推行和提速階段。
來自深圳方面的消息稱，深市中小企業(yè)板的上市公司，要求在8月20日之前全部遞交初步材料，9月底之前力爭通過深交所審批，召開董事會確定方案，率先完成股改形成G板塊。
“而滬市800多家中可報方案的，不屬于特殊困難的上市公司，尤其是占市值2／3以上權(quán)重的100多家指標(biāo)股，要在年內(nèi)全部上報方案，爭取大部分完成股改。”另一位投行負責(zé)人表示，“上海的91家國有企業(yè)被要求在8月20日前拿出對策�！�
此外，新老劃斷問題重浮水面。
“如股改全面推進順利，不排除在今年年底前，發(fā)審委要重新開張�！鄙鲜鋈特撠�(zé)人轉(zhuǎn)述了有關(guān)部門的思路。
根據(jù)此前證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)的有關(guān)表態(tài)，這也就同時意味著新老劃斷的推出。
交易所上書十余條
二次試點尚未結(jié)束，各方的總結(jié)會議已經(jīng)是風(fēng)云起。
8月9日下午，申銀萬國證券有限公司在浦東新亞湯臣大酒店舉辦了“股權(quán)分置改革研討會”。
會上，申銀萬國研究所高級分析師李念，向與會人士介紹，“股改中的46家上市公司具有很強的市場代表性，既有破凈(股價跌破每股凈資產(chǎn))公司的韶鋼松山，非流通股比例較低的農(nóng)產(chǎn)品，也有含外資股的紫江企業(yè)，存在股票質(zhì)押問題的物華股份，公募法人股問題的東方明珠、有大股東占款問題的鄭州煤電，有內(nèi)部職工股的華發(fā)股份等�！�
大部分預(yù)期中的股改難題，均在二期試點中尋找到了合適的支付對價方式，這對接下來全面鋪開股改有著很好的借鑒意義。
公開資料顯示，46家試點公司中，送股36家，送股＋派現(xiàn)5家，送股＋權(quán)證1家，縮股＋派現(xiàn)1家，其他3家。
而此前，證監(jiān)會與交易所也在積極地針對每家試點公司的情況進行問題總結(jié)。
“在股改的股東大會結(jié)束之后，保薦機構(gòu)必須寫一份總結(jié)報告，同時上報證監(jiān)會和交易所。”一些保薦機構(gòu)代表人向記者表示。
8月上旬，中國證監(jiān)會股改工作小組成員趕赴上海，開展有關(guān)股改的系列調(diào)研。
股改中的一些疑難問題已經(jīng)浮出水面。
早在兩周前，上海證券交易所派專人對滬市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改進程等作了詳細調(diào)查，并形成十余條建議及時向證監(jiān)會匯報，其中包括試點中遇到的難題，以及試點中沒碰到，但潛在的問題，譬如含B和H股的公司、非流通股持股成本較高的公司等。
第一，對于含B股和H股的公司，建議持B股和H股的流通股股東，可參加股東大會，但沒有投票權(quán)，不分享對價；
第二，非流通股股東通過重組進來持股比例較高的上市公司，建議非流通股股東采用承諾回購價格方式支付對價。
第三，對于非流通股股東持股比例特別低，譬如低于20%的公司，非流通股股東無法采用送股或縮股的方式，那么可采取非流通股股東送現(xiàn)金，或送上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并承諾分紅的方式，或者承諾以一定價格回購股票或從二級市場增持股票。
第四，對于有股東失蹤，尋找不到的上市公司，則建議先公告尋找股東，如仍尋找不到，他們既不支付對價，他們持有的股權(quán)也暫不流通(凍結(jié))。
第五，對于交叉持股，即上市公司的非流通股股東也是上市公司，如中石化，母公司股改方案視為資產(chǎn)處置行為，量少的由董事會決議，量多的由股東大會決議，不需要分類表決，但信息披露須一致；如上市公司的控股股東為境外上市公司的，也視作資產(chǎn)處置行為，但需按照上市地的相關(guān)規(guī)定進行。
第六，對于破凈公司，建議預(yù)設(shè)回購價格，或者進行重組，引入新股東。
第七，對于非流通股股東存在各種歷史問題的上市公司，如果存在大股東占用資金的上市公司，鼓勵股改與糾正結(jié)合起來，可以以股抵債；股份被非流通股股東質(zhì)押、凍結(jié)的上市公司，原則上以不影響對價支付為前提，即支付對價部分股權(quán)沒有被質(zhì)押、凍結(jié)；存在募集法人股的公司，原則上認同不支付對價也不獲得對價的方式。
第八，對于ST等績差公司和含外資股的公司：股改須與重組相結(jié)合，實在無法進行股改的，不排除要求其退市的可能。
第九，對于一些不愿對價的釘子戶，首先由非流通股股東協(xié)商解決，如仍有問題，則將采取限制性措施。
第九，非B股、H股的外資股，作為個案處理，并采取分步走的方式。
第十，建議股改中出現(xiàn)的各種費用，包括保薦費用，財務(wù)費用，宣傳費用，應(yīng)由非流通股股東承擔(dān)，而非抵扣在上市公司的年度利潤中。
證監(jiān)會“指導(dǎo)”在即
“由于此前充分提取了各方面的意見，這份總結(jié)了前兩次試點經(jīng)驗和教訓(xùn)的管理辦法(初稿)預(yù)計不會向社會公開征求意見，中國證監(jiān)會將在8月20日左右，在二批試點全部結(jié)束之后，直接宣布這份規(guī)則�！鄙鲜鋈炭偨�(jīng)理說。
這位負責(zé)人剛參加了日前中國證監(jiān)會召開的有關(guān)下一步推進股權(quán)分置改革的會議。
據(jù)悉，在證監(jiān)會公布《股權(quán)分置改革管理辦法》之后，股改的審批權(quán)將由證監(jiān)會下放到交易所，個別公司由證監(jiān)會“指導(dǎo)”，而兩大證券交易所也會出臺相應(yīng)的股改細則和程序性文件。
“會里下一步推動股改的精髓已充分體現(xiàn)在管理辦法的初稿中�！鄙鲜鋈汤峡傓D(zhuǎn)述了會里的基本思路和原則。
第一，保薦機構(gòu)在股改保薦意見中簽字的保薦代表人人數(shù)由試點中的3人減少為1人。
“這是比較合理的做法”，上海某券商投行部總經(jīng)理認為，“試點初期，我們一直認為設(shè)計股改方案的技術(shù)要求較高，所以管理層要求有3名保薦代表人簽字，目前看來當(dāng)時的初衷與實際有脫節(jié)。”
第二，證監(jiān)會建議上市公司非流通股股東在制訂對價方案時，可適當(dāng)多考慮一些流通股股份不擴容的方案，譬如縮股、預(yù)設(shè)流通價格、預(yù)設(shè)回購價格等，而不要千篇一律地采用送股方式。
公開數(shù)據(jù)顯示，在46家試點公司中，純粹送股的有36家，要么是大股東送股，要么是上市公司送股。
對此，上述投行老總的解釋：“管理層在管理辦法中提出這一原則的意圖是，希望非流通股股東結(jié)合自身的情況，多方運用各種方案，優(yōu)先考慮使流通股股份不擴容的方案。這并不意味著管理層不贊成送股方式。目前，送股方案已被市場接受，因此，在送股仍是未來主流對價模式的基礎(chǔ)上，管理層希望非流通股股東和保薦機構(gòu)不要排斥其他方式�！�
第三，上市公司控股大股東，在“一鎖二限”或自己承諾的限售期滿后，如果在一年內(nèi)出售可流通股股份超過1億股，或者出售的流通股股份大于上市公司股份總量的10%，則需要聘請保薦機構(gòu)做存量發(fā)行，視為一級市場銷售。
“制定存量發(fā)行的最大好處是，通過保薦機構(gòu)有組織地尋找專業(yè)機構(gòu)投資者，把老股東的股份配售給愿意戰(zhàn)略性持有的新股東，避免在限售期滿后，大股東巨量減持股票的擴容壓力下，對二級市場造成的非理性沖擊�！鄙鲜鋈汤峡偡治觥�
第四，含B股和H股的上市公司，B股和H股的外資流通股股東原則上不補償，對A股股東的對價，不能使用這類上市公司的利潤分配進行對價，即對A股股東的補償方案不能損害到H股和B股股東的利益。
此外，進一步簡化目前股改的程序，加快股改的速度，比如縮短停牌時間，完善股改的信息披露也將在指引中作出明確的說明。
股改成功的檢驗標(biāo)準(zhǔn)
8月12日，上證指數(shù)收于1167點，在近段時間第二批試點穩(wěn)定推進的過程中，股市已經(jīng)迅速脫離了千點關(guān)口，向1200點逼近。
G股板塊的賺錢效應(yīng)正在迅速擴張。人們已把目光轉(zhuǎn)移到全面鋪開后預(yù)期有良好對價的上市公司中。
“一定要把股改與股指穩(wěn)定結(jié)合起來，要明確股改的總量預(yù)期、時間預(yù)期、價格預(yù)期�！�7月21日下午，國務(wù)院召開資本市場改革發(fā)展座談會上，證監(jiān)會主席尚福林這樣表示。
顯然，市場是檢驗股改是否成功的重要標(biāo)準(zhǔn)。
那么，目前股市平穩(wěn)上漲，能否表明股改已獲得成功？
“現(xiàn)在下結(jié)論，為時過早�！辈簧偈袌鰧I(yè)人士分析，“即使在大部分公司做完股改，形成G板塊之時，也不能輕易作判斷�！�
原因很簡單，股權(quán)分置改革過程中預(yù)期出現(xiàn)的擴容壓力，目前是被全部鎖定的。實際上，目前沒有出現(xiàn)市場承受力和擴容抗衡的風(fēng)暴。這一壓力將在非流通股股東至少三年的限售期滿后才會集中爆發(fā)。
有關(guān)人士表示限售期滿后，大股東未必會減持，反而可能會更珍惜上市公司的再融資資源，進行二級市場增持。
但是，監(jiān)管部門仍在制定一些制度，從制度上規(guī)避擴容引起的股價劇烈波動風(fēng)險，以確保股改成功。
引入國際上通用的存量發(fā)行是一個好辦法。
存量發(fā)行，是指公司發(fā)行上市后，原有老股東拿出手中所持有的股權(quán)賣給二級市場投資者，這樣總股本并不會變化，但引進了新股東，老股東同時也實現(xiàn)了減持或者說兌現(xiàn)。主要有兩個特點，一是融資的目的是為了減持變現(xiàn)。二是不會增加總股本，不會導(dǎo)致項目失利而引發(fā)業(yè)績變臉。
“引入存量發(fā)行，請保薦機構(gòu)尋找戰(zhàn)略性的專業(yè)機構(gòu)投資者，直接從老股東手中買入流通股，設(shè)計的意義是減輕了二級市場頻繁巨量拋售的壓力，變無組織的減持為有組織的減持，化解了二級市場巨大的擴容壓力�！鄙赉y萬國投行人士分析，“在國外，一些國家規(guī)定存量發(fā)行的價格與市價掛鉤，比如不低于市價的90%，而在香港，存量發(fā)行的價格完全放開�！�
因此，證監(jiān)會需要進一步制定存量發(fā)行的相關(guān)制度和政策，明確存量發(fā)行的程序、價格和比例。
編輯：林彥婷
